A Azul S.A. (B3: AZUL4; NYSE: AZUL) comunicou Acordos de Apoio à Reestruturação com seus principais stakeholders, incluindo detentores de títulos da companhia, sua maior arrendadora, a AerCap — que representa a maior parte das obrigações da companhia com leasing —, e os parceiros estratégicos United Airlines e American Airlines, com o objetivo de implementar um processo de reorganização financeira de forma proativa. Os Acordos visam transformar a estrutura de capital da Azul, por meio de redução significativa do endividamento e geração positiva de caixa. Para implementá-los, a Azul deu início a um processo voluntário de reestruturação nos Estados Unidos, sob o Chapter 11, que contempla aproximadamente US$ 1,6 bilhão em financiamento durante o processo, eliminação de mais de US$ 2,0 bilhões em dívidas e previsão de até US$ 950 milhões em novos aportes de capital no momento da saída do processo.
Transformação da estrutura de capital com apoio dos stakeholders
O processo da Azul se inicia com o apoio já formalizado de grande parte dos stakeholders estratégicos. A companhia garantiu um financiamento DIP de aproximadamente US$ 1,6 bilhão de parceiros financeiros, que será usado para refinanciar certas dívidas existentes e prover cerca de US$ 670 milhões em nova liquidez durante o processo. Ao final do processo, está prevista a amortização do DIP com os recursos de uma oferta de subscrição de ações de até US$ 650 milhões, com garantia firme dos referidos investidores, além de um possível investimento adicional de até US$ 300 milhões por parte da United Airlines e American Airlines, sujeito a determinadas condições. Esse pacote completo de financiamento viabiliza uma saída estruturada e acelerada do processo.
Clientes e funcionários
A empresa divulgou que as operações e vendas seguem normalmente, com a manutenção de todos os bilhetes, pontos de fidelidade e benefícios aos seus clientes. Que continuará a operar normalmente e pagará os tripulantes como de costume, mantendo benefícios, incluindo seguro de saúde e folgas remuneradas.
Não haverá mudanças no nos sistemas de reservas para os agentes de viagens e nas operações de cargas.
Azul prevê corte de 35% da frota e redução da alavancagem
Entre os principais pontos, a companhia aérea destacou um corte superior a 35% na frota futura. O objetivo é “melhorar a resiliência e reduzir o risco geral, a exposição cambial e a alavancagem”, segundo apresentação a investidores, enviada à Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Com a reestruturação, a Azul estima reduzir as obrigações com arrendamentos de aeronaves em US$ 744 milhões até 2029, com queda nas despesas anuais de leasing de US$ 842 milhões para US$ 646 milhões já em 2025. Os ivos totais com leasing devem recuar de US$ 3,361 bilhões para US$ 2,937 bilhões até fevereiro de 2026.
Instalação de Comitê Independente Especial
A companhia informou aos seus acionistas e ao mercado em geral que o Conselho de istração da Companhia (“Conselho de istração”), em reunião realizada nesta data, aprovou a criação de um Comitê Independente Especial (“Comitê”).
O Comitê é composto por três membros, Sra. Renata Faber Rocha Ribeiro, Sr. Jonathan Seth Zinman e Sr. James Jason Grant, todos conselheiros independentes da Companhia. O Comitê atuará como um órgão consultivo do Conselho de istração, com poderes e competência para avaliar, revisar, planejar, supervisionar negociações e dar recomendações ao Conselho de istração sobre quaisquer assuntos decorrentes ou relacionados aos procedimentos do Chapter 11 iniciados pela Companhia, conforme detalhado no Fato Relevante divulgado pela Companhia nesta data.
United Airlines, American Airlines e AerCap
“A United começou sua parceria com a Azul em 2014 e investiu na empresa em 2015. Desde então, conectamos centenas de milhares de ageiros e estamos animados para expandir ainda mais esse negócio. A Azul é mais do que uma parceira comercial — sua abordagem centrada no cliente e sua malha única, conectando comunidades grandes e pequenas, melhoraram significativamente a experiência do ageiro no Brasil. Por isso, apoiamos a reestruturação e firmamos um novo acordo para construir uma parceria ainda mais forte”, afirmou Andrew Nocella, Vice-Presidente Executivo e Chief Commercial Officer da United Airlines.
Stephen Johnson, Vice-Chair e Chief Strategy Officer da American Airlines, complementou: “Estamos confiantes de que o plano da Azul trará benefícios importantes para o mercado de aviação brasileiro e para os viajantes de, para e dentro do país. A American opera na América Latina desde 1942 e hoje voa para 14 destinos na América do Sul. Nossa malha, combinada com os parceiros GOL e JetSMART e a força da rede da Azul, oferecerá aos nossos clientes uma conectividade ainda maior nas Américas. Estamos entusiasmados em apoiar esse processo e em fazer parte do futuro da Azul. ”
Aengus Kelly, CEO da AerCap, declarou: “A AerCap celebrou um acordo de apoio com sua parceira de longa data Azul. Estamos confiantes de que a Azul sairá ainda mais forte desse processo. Juntas, AerCap e Azul são as maiores operadoras de aeronaves comerciais Embraer E2, fortalecendo como ninguém a indústria de aviação brasileira. ”
